公司利益内涵归正与治理规则调适：专业解析与实践路径

摘要： 内容提要：公司利益既非股东利益，也非利益相关者利益的总和，而与“长期股东利益”或“股东长期利益”具有一致性。但“长期”仅可比较却无从确定，不是精确的法律表达。公司区别于其他商业组织...

引言

在现代商业环境中，公司治理的核心目标是实现公司利益最大化。然而，我国《公司法》虽多次提及“公司利益”，却未对其内涵作出明确界定，这一模糊性不仅使董事的勤勉尽责缺乏具体标准，还导致公司利益损害的事后救济失去依据。本文旨在从理论溯源与实践分析两个维度，探讨公司利益的本质，并提出基于长期主义视角的公司治理规则优化路径。

一、公司利益不是股东利益或利益相关者利益总和

长期以来，关于公司利益的定义存在两种主流观点：一种认为公司利益等同于股东利益；另一种则主张公司利益是利益相关者利益的总和。这两种观点看似合理，但在实践中却难以匹配现行公司治理规则。

（一）传统观点的理论基础

支持“公司利益等同于股东利益”的观点，可追溯至美国道奇诉福特汽车公司案。该案确立了董事应以股东利益最大化为首要职责的原则。然而，随着环境、社会及治理（ESG）理念的兴起，越来越多的研究者开始强调利益相关者的权益，如英国《公司法》第172条要求董事充分考虑员工、消费者等多方利益。

（二）传统观点的局限性

无论是股东利益优先论还是利益相关者综合论，均存在逻辑缺陷。例如，在股东派生诉讼中，若公司利益仅等于股东利益，则无需设置前置条件；而若公司利益涵盖所有利益相关者，则为何只有股东享有诉权？此外，董事会与股东会的分权制衡机制也难以用上述理论解释清楚。

二、公司利益是推定的永久股东的利益

通过对公司法律特征的分析，可以发现公司利益的本质并非短期股东利益，而是“推定的永久股东的利益”。这种定义能够更好地契合现有公司治理规则。

（一）长期主义视角下的公司利益归正

公司区别于其他商业组织形式的关键在于其“永久存续”和“股本锁定”特性。这些特质决定了公司需要关注极端长期的投资回报，而非短期市场价格波动。研究表明，大多数公司需十年以上才能创造足以支撑当前股价的现金流，因此，唯有关注公司竞争优势的极端长期持股者，其利益才真正与公司利益一致。

（二）合理性证成

将公司利益定义为推定的永久股东的利益，能够有效解释股东派生诉讼、权力分配格局以及商业判断规则等制度设计。例如，股东派生诉讼赋予股东诉权的原因在于，当前股东的利益与推定的永久股东的利益更为接近；而在董事会与股东会的权力分配上，董事会负责长远决策，股东会则提供信息支持。

三、长期主义视角下公司治理规则的因应性调适

明确公司利益的内涵后，公司治理规则应围绕推定的永久股东的利益进行调整，重点防范短期行为对公司长远发展的负面影响。

（一）董事长远决策的机制促动

为鼓励董事长远决策，可通过税收优惠、类别股设计等方式强化长期股东的影响力，同时减少高管薪酬与短期股价挂钩的做法，避免管理层受制于即期利益追求。

（二）信义义务规则的内涵校准

信义义务是约束董事行为的核心规则。一方面，应明确勤勉义务的理性人标准，并适当豁免部分责任；另一方面，应在忠实义务中补充积极面向的表述，同时将利益冲突行为的例外审批权归于董事会。

（三）公司利益救济的制度完善

针对董事损害公司利益的情形，应结合损害赔偿与归入权两种救济方式。其中，归入权的本质类似于衡平法上的拟制信托，旨在恢复推定的永久股东本应享有的正常利益。

结语

公司利益的本质是“推定的永久股东的利益”，这一定义不仅能够弥合理论争议，还能为公司治理规则的优化提供清晰指引。通过构建以长期主义为核心的治理体系，公司能够在短期财务收益与长远发展之间实现平衡，从而更好地服务于推定的永久股东的利益。